企業內部控制配套指引
關于印發企業內部控制配套指引的通知
財會(hui)[2010]11號
中直管(guan)理(li)局，鐵道部、國(guo)管(guan)局，總后勤部、武(wu)警總部，各(ge)省、自治區、直轄(xia)市、計劃單列市財政廳（局）、審計廳（局），新疆(jiang)生產(chan)
建設兵團(tuan)財務局、審計局，中國證(zheng)監(jian)(jian)會(hui)各(ge)省(sheng)、自治(zhi)區、直轄市(shi)、計劃單列市(shi)監(jian)(jian)管(guan)局，中國證(zheng)監(jian)(jian)會(hui)上海(hai)、深(shen)圳(zhen)專員辦，各(ge)保(bao)(bao)監(jian)(jian)局、保(bao)(bao)險
公(gong)司，各(ge)銀(yin)(yin)(yin)監局、政策性銀(yin)(yin)(yin)行、國(guo)有商業銀(yin)(yin)(yin)行、股份制(zhi)商業銀(yin)(yin)(yin)行、郵政儲蓄銀(yin)(yin)(yin)行、資產管理公(gong)司，各(ge)省(sheng)級農村信用(yong)聯社，銀(yin)(yin)(yin)監會直接
管理(li)的信托公司(si)、財務公司(si)、租賃公司(si)，有關中央管理(li)企業(ye)：
為了促進企業建立、實施和(he)(he)評價(jia)內(nei)部(bu)控(kong)制，規(gui)范會計(ji)師事務所內(nei)部(bu)控(kong)制審計(ji)行為，根據國家有關法(fa)律法(fa)規(gui)和(he)(he)《企業內(nei)部(bu)控(kong)制基本(ben)
規范(fan)》（財(cai)會［2008］7號），財(cai)政部(bu)(bu)會同(tong)證監會、審計署、銀監會、保監會制定(ding)了《企業內部(bu)(bu)控制應用指引第1號——組織(zhi)架構》等
18項應(ying)用指引、《企(qi)業(ye)內部控制(zhi)(zhi)評(ping)價指引》和(he)《企(qi)業(ye)內部控制(zhi)(zhi)審(shen)計(ji)指引》（以下簡稱(cheng)企(qi)業(ye)內部控制(zhi)(zhi)配套指引），現予(yu)印發，自(zi)2011年
1月1日起(qi)在境(jing)內外同時上(shang)市的公司施(shi)行，自(zi)2012年1月1日起(qi)在上(shang)海證券交易(yi)所(suo)(suo)、深圳證券交易(yi)所(suo)(suo)主板上(shang)市公司施(shi)行；在此基礎上(shang)，擇
機在中小板和(he)創業板上市公司施行。鼓(gu)勵(li)非上市大中型企業提前執行。請各(ge)上市公司及相關(guan)非上市大中型企業切實(shi)做(zuo)好執行前的各(ge)項(xiang)
準備工作。
執(zhi)行(xing)《企業內部控制(zhi)基(ji)本規范》及(ji)企業內部控制(zhi)配套指引的上市(shi)公司和非上市(shi)大中型企業，應(ying)當對內部控制(zhi)的有效(xiao)性進行(xing)自我評
價，披露年度(du)自我評價報告(gao)(gao)，同時應當聘請會(hui)計(ji)師事務所對財務報告(gao)(gao)內部控制的有效性(xing)進行審(shen)計(ji)并出(chu)具審(shen)計(ji)報告(gao)(gao)。上市公司聘請的會(hui)
計(ji)(ji)師事務(wu)所(suo)應(ying)當具有證券(quan)、期貨業(ye)(ye)務(wu)資格；非(fei)上市大(da)中型企業(ye)(ye)聘(pin)請的會(hui)計(ji)(ji)師事務(wu)所(suo)也可(ke)以(yi)是不具有證券(quan)、期貨業(ye)(ye)務(wu)資格的大(da)中型會(hui)計(ji)(ji)
師事務所。
執行中(zhong)有何問題，請(qing)及時反饋(kui)我們。
附件：1.企業內部控制應用(yong)指引
2.企業內部(bu)控制評價指引
3.企業(ye)內部(bu)控制(zhi)審計指引
財政部 證監會 審計署 銀監會 保(bao)監會
二○一(yi)○年四(si)月十五日
附件1：
企業內部控制應用指引第1號——組織架構
第一章 總 則
第一條 為了促進企業實現發展戰略，優化治理結構、管理體制和運行機制，建立現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《企業內部控制基本規范》，制定本指引。
第二條 本指引所稱組織架構，是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。
第三條 企業至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：
（一）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。
（二）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。
第二章 組織架構的設計
第四條 企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保
決策、執行和監督相互分離，形成制衡。
董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。可按照股東（大）會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。
監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。
經理層對董事會負責，主持企業的生產經營管理工作。經理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。
董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。
第五條 企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。
重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務的具體標準由企業自行確定。
第六條 企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。
第七條 企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。
企業在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執行；執行與監督檢查等。
第八條 企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。
第三章 組織架構的運行
第九條 企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。
企業梳理治理結構，應當重點關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監事會和經理層的運行效果。治理結構存在問題的，應當采取有效措施加以改進。
企業梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。
第十條 企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部
控制體系建設等重要事項。
第十一條 企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。
企業組織架構調整應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的權限和程序進行決策審批。
企業內部控制應用指引第2號——發展戰略
第一章 總 則
第二條 本指引所稱發展戰略，是指企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的長遠發展目標與戰略規劃。
第三條 企業制定與實施發展戰略至少應當關注下列風險：
（一）缺乏明確的發展戰略或發展戰略實施不到位，可能導致企業盲目發展，難以形成競爭優勢，喪失發展機遇和動力。
（二）發展戰略過于激進，脫離企業實際能力或偏離主業，可能導致企業過度擴張，甚至經營失敗。
（三）發展戰略因主觀原因頻繁變動，可能導致資源浪費，甚至危及企業的生存和持續發展。
第二章 發展戰略的制定
第四條 企業應當在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發展目標。
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